Une fois chaud, le marché Spac fait face à plus de turbulences

Lorsque Ginkgo Bioworks est entré en bourse en septembre dernier, le groupe de biotechnologie américain s’est révélé aussi irrésistible pour les investisseurs que pour les banques de Wall Street qui ont contribué à la réalisation de l’introduction en bourse.

Propulsées sur le marché public après avoir fusionné avec une société d’acquisition à vocation spéciale créée par d’anciens dirigeants d’Hollywood, les actions de Ginkgo sont apparues au cours des premières semaines de négociation.

La performance est apparue comme une justification pour l’armée de conseillers qui, selon les documents réglementaires, ont récolté environ 135 millions de dollars de frais grâce à l’inscription du Spac et à sa fusion ultérieure avec Ginkgo.

Mais neuf mois plus tard, la cotation de la biotech basée à Boston ressemble de plus en plus à l’un des nombreux derniers hourras du boom de Spac, une frénésie de transactions de 18 mois qui a catapulté des centaines d’entreprises en bourse, enrichi les banques de Wall Street et, dans certains cas, les investisseurs sont repartis avec de lourdes pertes. Les actions de Ginkgo ont chuté de plus de 70 % depuis leur sommet à la fin de l’année dernière.

La hausse des taux d’intérêt et l’affaiblissement du marché boursier n’ont fait qu’alimenter la désillusion des investisseurs vis-à-vis des Spacs. La perspective du resserrement des règles de la Securities and Exchange Commission a aggravé le froid sur le marché.

« Le produit est mort. Il n’y a plus de Spacs », a déclaré un avocat d’un cabinet qui a créé sa propre équipe Spacs pour capitaliser sur le boom.

Les régulateurs américains proposent des réformes qui limiteraient la capacité de Spacs à faire des projections de performances beaucoup plus optimistes que celles autorisées dans une introduction en bourse traditionnelle. Selon les plans de la SEC, qui sont soumis aux commentaires du public, les banques qui souscrivent et conseillent sur les transactions seraient potentiellement responsables des inexactitudes concernant les sociétés de chèques en blanc.

Les banques reculent déjà. Goldman, qui s’est classé l’année dernière parmi les plus grands souscripteurs du marché, juste derrière Citigroup, a suspendu les nouvelles offres Spac et ne travaille plus avec bon nombre de celles qu’il a aidé à rendre publiques.

Citi et Bank of America adoptent également une approche plus prudente. BofA fait un “travail sélectif” avec les Spacs avec lesquels il a déjà une relation, selon une personne proche du dossier.

Le retrait des banques, qui font tout pour aider Spacs à lever des fonds, générer une liste d’objectifs et conseiller sur les fusions, est le dernier coup porté à un marché que les investisseurs meurtris ont commencé à déserter l’année dernière.

Les Spacs ont levé 12,7 milliards de dollars cette année, une fraction des 166 milliards de dollars qu’ils ont réalisés en 2021, selon les données du London Stock Exchange Group. Un peu plus de 50 transactions ont été conclues, contre 226 en 2021.

Pour certains qui travaillaient sur des accords au plus fort de la folie Spac, le dénouement n’était qu’une question de temps.

“Je pense qu’il y a beaucoup de gens qui n’auraient pas dû augmenter les Spacs”, a déclaré un banquier qui a travaillé avec de nombreuses sociétés de chèques en blanc. “Nous savions que c’était une bombe à retardement, mais les gens disaient ‘ferme ta gueule et prends tes honoraires’.”

Une personne familière avec l’inscription de Ginkgo a déclaré que les honoraires perçus par les conseillers étaient conformes à ceux qu’ils auraient perçus lors d’une offre publique initiale traditionnelle.

Les Spacs, qui lèvent des fonds en s’inscrivant en bourse avant de chercher à fusionner avec une société privée, ont décollé au début de la pandémie alors que les mesures de relance de la Réserve fédérale ont nourri l’appétit pour le risque des investisseurs particuliers et institutionnels.

De nombreuses banques de Wall Street ont rapidement constitué des équipes pour gérer la vague d’inscriptions, qui étaient souvent des sociétés à forte croissance avec de grandes promesses mais peu de revenus ou de bénéfices.

La manie du refroidissement Spac frappe les banques

Selon les données du LSEG, les cinq principaux souscripteurs de Spac, dont Citi, Goldman et Credit Suisse, ont réalisé environ 1,7 milliard de dollars grâce à ces transactions en 2020 et en 2021. Pour les banques qui ont également travaillé sur les fusions ultérieures, il y a eu un deuxième jour de paie, avec les cinq meilleurs conseillers gagnant 270 millions de dollars en 2020 et 765 millions de dollars en 2021, selon les données.

Aujourd’hui, alors que certaines banques adoptent une approche beaucoup plus prudente, l’attention commence à se porter sur ce que l’avenir réserve à la classe d’actifs autrefois en vogue.

Bob Diamond, ancien directeur général de Barclays qui a créé ses propres sociétés de chèques en blanc, a déclaré que la chute soudaine de l’activité était “très saine pour le marché à long terme” car il y aurait moins de Spacs à la recherche d’entreprises privées.

Plusieurs acteurs du marché ont déclaré qu’ils pensaient que le volume d’activité se stabiliserait à des niveaux observés avant la pandémie, lorsque les Spacs étaient un véhicule pour les entreprises qui auraient du mal à entrer en bourse via une introduction en bourse conventionnelle.

Historiquement, les véhicules à chèque en blanc attiraient souvent les petites entreprises car ils offraient un accès au financement en contournant le processus d’introduction en bourse, qui est largement considéré comme plus exigeant. C’était aussi un aimant pour les entreprises trop petites pour être sur le radar des grandes banques.

Mais au cours des 18 derniers mois, “il y avait trop de Spacs et ils se sont vraiment entassés dans la partie spéculative du marché”, a déclaré un banquier senior qui travaille sur le marché. “Ce qui en sortira est un marché nettement plus petit mais sain pour les Spacs.”

Alors que Goldman, Bank of America et Citi ont freiné leur activité lucrative Spacs – du moins jusqu’à ce qu’il y ait plus de clarté sur les responsabilités potentielles dans le cadre des réformes prévues – d’autres ne se laissent pas décourager.

La façade de la Bourse de New York est décorée pour l'introduction en bourse de Ginkgo Bioworks
La façade de la Bourse de New York est décorée pour l’offre publique initiale de Ginkgo Bioworks en septembre 2021 © Richard B. Levine/Alay

Jefferies et Credit Suisse ont assuré à leurs clients Spac qu’ils continueraient à travailler sur de nouvelles transactions, selon des personnes proches du dossier. Le mois dernier, Cantor Fitzgerald a été en contact avec des investisseurs qui avaient mis en place Spacs pour leur faire savoir qu’ils étaient ouverts aux affaires et recherchaient des offres, a déclaré une personne proche du dossier.

Cantor et Credit Suisse ont refusé de commenter. Jefferies n’a pas renvoyé de demande de commentaire.

Mais même si un marché Spac beaucoup plus petit et moins libre finit par réapparaître, les conseillers et les banquiers préviennent que l’industrie est d’abord confrontée à plus de turbulences.

Signe de la tension, les accords conclus s’effondrent désormais. À la fin du mois dernier, l’éditeur de magazines Forbes a abandonné son intention de s’inscrire via un Spac près d’un an après l’annonce de l’accord. Le même jour, le groupe de vente de billets en ligne SeatGeek a souligné les «conditions du marché» en annulant les plans de rendre public via un Spac mis en place par le dirigeant américain du baseball Billy Beane et le vétéran de Wall Street Gerry Cardinale.

Il y a plus de 600 Spacs qui se sont cotés en bourse, ont levé des fonds auprès d’investisseurs mais n’ont pas encore trouvé de société privée avec laquelle fusionner, selon LSEG.

Cela laisse les soi-disant sponsors de Spacs, ou ceux qui ont créé les sociétés de chèques en blanc, dans une situation douloureuse.

Les sponsors contribuent généralement de 2 à 3 pour cent du capital d’un Spac, mais ont de plus en plus de retard sur les tiers pour ces fonds. Pourtant, les sponsors et les tiers perdent cet argent si un Spac ne parvient pas à trouver une cible dans les deux ans.

En revanche, les autres investisseurs qui achètent des actions lorsqu’une Spac est cotée recevront généralement leur argent plus des intérêts, si le véhicule ne parvient pas à conclure un accord dans ce délai.

“Ça va être un bain de sang pour les fondateurs”, a déclaré un conseiller de Spac qui travaille toujours sur les deals. “La part du lion des Spacs à la recherche d’offres va se détendre, donc si quelqu’un venait me voir et me disait que je veux créer un Spac maintenant, je dirais que vous êtes fou.”

Avec des reportages supplémentaires de Nikou Asgari

Vidéo : Pourquoi de nombreux Spacs peuvent se retrouver sans offres

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